政府主导规模化整合不消灭既有债权、单方决议无对外约束力！重庆一气站以整合为由拒付管输费被驳回

今日与各位读者分享一则燃气企业整合过程中所产生的债权债务纠纷案例。

本案中，匡某、李某系某甲气站投资人，早年出资建设了某甲站至某乙站的天然气长输管道；唐某系某乙气站经营者，长期使用该管道输送天然气。2024年11月，潼南区政府成立整合工作专班，推动多家燃气站点统一纳入重庆市某甲燃气有限公司管理，公司通过股东会决议将所有站点资产、用户资源收归公司所有、统收统支。此后，唐某以"整合后收费主体已变更"为由，拒绝向匡某、李某支付2024年8月至2025年9月期间共计125,494.38元的管道使用费。

一审、二审法院均未采纳唐某的抗辩。法院认为：其一，整合仅是经营主体和股权结构的调整，在用气方持续使用管道的前提下，整合完成前的管输费仍应向原权利人支付，整合不消灭既有债权；其二，公司单方出具的"资产归公司所有"证明未经匡某、李某确认，且与李某签名的股东会记录内容相互矛盾，对公司外部债权人不具有约束力；其三，唐某作为气站负责人有能力举证实际用气量而不举证，承担举证不能后果，匡某、李某提交的结算表和气量表照片足以达到高度盖然性证明标准。

燃气企业整合本质上是股权与经营主体的调整，并不产生对债权债务的清偿或免除。整合过程中，单方通过的股东会决议和内部《证明》对外不发生效力——未经债权人书面确认，原合同义务不发生转移；被整合方在整合完成前仍应向原债权人支付既有费用。同时，整合参与各方须将债权债务清理作为整合方案的必备环节，通过书面协议明确承继主体、费用时点和历史债务归属，确保整合平稳推进、债权人权益得到保障。

(2026)渝01民终228号

上诉人（原审被告）：唐某，男。

被上诉人（原审原告）：匡某，男。

被上诉人（原审原告）：李某，男。

上诉人唐某因与被上诉人匡某、李某合同纠纷一案，不服重庆市潼南区人民法院(2025)渝0152民初10153号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人唐某的委托诉讼代理人揭志强，被上诉人匡某、李某的共同委托诉讼代理人罗俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

唐某上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或者在查清事实后驳回匡某、李某的全部诉讼请求；2.本案一、二审受理费以及其它诉讼费用，均由匡某、李某承担。

事实与理由：一、一审判决存在着大量事实认定不清和关键事实认定错误问题，且判决所依据的主要事实明显缺乏证据支撑，即根本不能达到匡某、李某之证明目的，故恳请二审法院坚决予以纠正。首先，匡某虽然举示了所谓（2025）渝01民终1393号民事判决书和 （2025）渝民申2233号民事裁定书，但该两份文书不但是复印件，而且字迹模糊，篇幅缺失，根本不能作为证据使用。一审法院对该文书的真实性不应当予以采信，匡某应当自行承担举证不能的风险。其次，本案关键证据即匡某举示的所谓《2024年8月份某乙站气量结算表》复印件、匡某自述由他自行拍摄的所谓某甲燃气站《气量表照片》，明显不能满足“证据三性”的基本要求，特别是真实性严重缺乏支撑。因此，一审判决存在大量事实认定不清和关键事实认定错误问题，且判决所依据的主要事实明显缺乏证据支撑，即明显不能达到匡某、李某之证明目的，故请求二审法院坚决予以纠正。

二、一审判决严重丧失公正，且适用法律错误，故请求二审法院坚决予以纠正。一审法官对唐某举示的有力证据，一律不予采信；而对匡某所举示的证据不管是否真实，均一律采信，更有甚者，其单方面且主动的为匡某方核实所谓的判决书，并将匡某举证不能的后果判由唐某承担，这实在是严重丧失了公正立场，明显违背了法官居中裁判原则。同时，由于事实认定不清或者错误，所以必然引起判决结果错误，进而还必然出现适用法律错误。对此，恳请二审法院坚决予以纠正。

三、一审严重违反法定程序，故请求二审法院将本案发回重审。在本案中，匡某与李某作为必要共同诉讼的原告，当李某无故缺席之时，那么本案要么按照自动撤诉处理，要么需在征得唐某同意的情况下延期开庭。但令人意想不到的是：一审法官竟然不顾唐某代理人的强烈反对，当庭径直对李某采取网络审理的方式进行庭审。更令人愤怒的是：在核对当事人身份过程中，法庭没有任何关于李某的书面材料展示或视频画面出现，唐某根本无法核实所谓李某的身份。据此，唐某明确而坚决表示对李某的身份有异议，并且当天的开庭不能进行（网络开庭也应事先征得双方的同意，且需对双方当事人以及代理人的身份核对无异）。然而，一审法官不管不顾、一意孤行，像是刻意帮助和偏袒李某似的，在严重违反法定程序的情况下，强行开庭进行了审理。据此，恳请二审法院将本案发回重审。综上，一审判决存在部分事实认定不清或错误、判决所依据的主要事实明显缺乏证据支撑、逻辑推导不能、严重丧失公正、严重违反法定程序、适用法律不当等诸多问题，故恳求二审法院支持唐某的全部上诉请求。 

匡某、李某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回唐某的全部上诉请求。

匡某、李某向一审法院提出诉讼请求：1.判令唐某向匡某、李某支付自2024年8月1日起至2025年9月29日止的管道使用费共计人民币125,494.38元（计算方式：截止2025年9月29日气表计量指数6,613,390方-2024年8月15日气表计量指数5,852,818方=760,572方，760,572方×0.165元/立方米=125,494.38元）；2.判令唐某向匡某、李某支付上述款项的逾期付款利息（以125,494.38元为基数，自2025年7月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算至实际付清之日止）；3.判令唐某承担本案的全部诉讼费用。 

一审法院认定事实：匡某、李某与唐某及第三人重庆市某甲燃气有限公司合同纠纷一案，匡某、李某作为本诉原告，起诉要求本诉被告唐某支付2018年9月至2024年7月的燃气费用1,017,885元、2020年至2024年的公司管理费50,000元、2022年至2024年的公司安全托管费30,000元；唐某提起反诉，要求确认其与反诉被告匡某于2018年11月2日签订的《某燃气有限公司某甲站及某乙站供气协议》无效，要求反诉被告匡某、李某返还收取的2018年6月至2024年6月的管输费用1,450,328.55元及资金占用利息等。潼南区人民法院于2025年1月6日作出(2024)渝0152民初4189号民事判决书，判决：

一、唐某于本判决生效之日起向匡某、李某支付燃气费、管道费合计178,758.99元；二、确认唐某与匡某、李某于2018年11月2日签订的《某燃气有限公司某甲站及某乙站供气协议》无效；三、驳回匡某、李某的其他诉讼请求；四、驳回唐某的其他反诉请求。匡某、李某、唐某均不服一审判决提起上诉，重庆市第一中级人民法院于2025年4月29日作出（2025）渝01民终1393号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。唐某对二审判决书不服，向重庆市高级人民法院申请再审。重庆市高级人民法院于2025年9月2日作出 （2025）渝民申2233号民事裁定书，裁定：驳回唐某的再审申请。

人民法院前述生效裁判文书确认了如下事实：2009年1月1日，李某、匡某、汪某签订《合伙协议书》，约定三方各出资300万元合伙经营某甲站、某乙站、某丙站三镇以及塘坝部分村社天然气项目，合伙依法组成合伙企业，由李某担任经理，管理日常工作。2015年4月16日，李某、匡某、汪某（甲方）与王某（乙方）签订《某乙站天然气站股权和天然气经营权转让协议》，主要约定：“一、某甲站天然气站由李某、匡某、汪某共同出资建立，各占1/3的股份，供气区域为某甲站镇街道及村社、某乙站镇街道及村社、某丙站镇街道及村社。二、李某将持有的某乙站天然气股份1/3、匡某将持有的某乙站天然气股份1/3、汪某将持有的某乙站天然气股份1/3转让给王某，王某持有某乙站镇天然气100%股份。产权转让范围包括：某甲站至某乙站长输管道、加臭装置、过滤装置、配气站设施设备和本燃气站天然气区域内已建成的所有输气管网和调压器、安全阀等一切设施、设备。三、转让总价格为550万元。四、乙方的用气价格及用气比例：按重庆某乙燃气有限公司对某甲站天然气站的同期价格执行。”

2015年4月27日，李某、匡某、汪某与王某、刘某签订《补充协议》，约定甲方某甲站所有蓄气设备无条件提供给受让方正常使用，保证气源、气压正常。某乙站片区实际用户为1,031户。受让方合法人更改为刘某和王某。2018年6月10日，王某、刘某、张某甲、沈某、丁某、张某乙（甲方）与唐某（乙方）签订《重庆市某甲燃气有限公司某甲站天然气管理站某乙站片区经营权转让协议》，约定：“甲方将自己合伙经营的从第三人李某、匡某、汪某处受让的重庆市潼南区某甲站天然气管理站某乙站片区包括甲方受让前、后至今已经安装的全部管道、设施设备的产权及天然气经营权作价105万元全部转让给乙方。原由甲方与李某、匡某、汪某所签订的《某乙站天然气站股权何天然气经营权转让协议》《补充协议》中的权利义务由乙方享有和承担。”

2018年11月2日，匡某（某甲站负责人）与唐某（某乙站负责人）签订《某燃气有限公司某甲站及某乙站供气协议》，约定就某甲站保证某乙站供气一事达成以下协议：1.此前双方签订的有关气价约定的合同条款作废，按现在签订的协议执行；2.双方确定某甲站对某乙站供气价格定为1.88元/方，此价和国家发改委规定的中石油川中气矿门站价，其中产生的差价为某甲站给某乙站供气的管输费用；3.此后若遇国家有关部门或者川中油气矿门站价再行调整，以1.88价格按国家规定涨跌多少顺涨顺跌；4.前述1.88元/方的价格不包含川中油气矿高峰用气期间收取的调峰费用，调峰收取费用按照矿区门站价调价顺涨顺跌；5.此价格自2018年9月开始执行，每月定期15日抄表，25日之前缴费，逾期不缴费按每天1%收取逾期费用。上述协议签订后，某甲站使用新建燃气管道向某乙站供气，并由唐某或其委托的人按月向某甲站的经营者李某及其配偶杨冬梅缴纳燃气费用。匡某经营的某甲站、唐某经营的某乙站均按照重庆市潼南区发展和改革委员会制定的文件中限定的指导价格向使用燃气的用户收取燃气费。

在前述案件审理过程中，唐某出示了某甲燃气站2018年10月至2024年7月每月的用气量、实缴气费等明细表；第三人重庆市某甲燃气有限公司否认某甲燃气站为重庆市某甲燃气有限公司的下属气站。

人民法院前述生效裁判文书认定，虽然案涉供气协议无效，但唐某经营的某甲燃气站使用匡某、李某投资新建的管道，应当支付管输费用（即使用管道的费用），该费用系匡某、李某可以收取的合理费用，故综合双方对导致合同无效的过错程度、匡某、李某的管道建设及维护成本、唐某因无效合同取得的收益等因素，人民法院酌定管输费用的支付标准为0.165元/m3。

本案中，匡某、李某主张某甲燃气站截至2024年8月15日的用气量共计5,852,818m3，截至2025年9月29日的用气量共计6,613,390m3，并举示了《2024年8月份某乙站气量结算表》（系复印件）和拍摄的某乙站气量表照片予以佐证。唐某对此不予认可。

唐某向一审法院举示了《潼南区人民政府办公室关于成立重庆市某甲燃气有限公司整合工作专班的通知》、汇民公司股东会议记录、重庆市某甲燃气有限公司出具的《证明》、重庆中民燃气公司与重庆市某甲燃气有限公司签订的《资产收购协议》，拟证明重庆市某甲燃气有限公司对某甲站燃气站和某甲燃气站具有隶属关系，某甲燃气站与某甲站燃气站之间不存在合法有效的收费关系，且相关事项已通过资产收购和股东会决议作出新的处理，原来的一切已不再适用和施行。其中，《潼南区人民政府办公室关于成立重庆市某甲燃气有限公司整合工作专班的通知》（落款时间为2024年11月5日）主要载明：“为有序推进重庆市某甲燃气有限公司整合工作，经区政府研究决定成立重庆市某甲燃气有限公司整合工作专班。”

重庆市某甲燃气有限公司股东会议（时间为2024年11月19日）主要记录了表决董事长人选、整改全公司的隐患，各站点自行解决自己工人问题、冻结公司各站账目等事项，李某、唐某及案外人在该会议记录上签名，匡某未在该会议记录上签名。重庆市某甲燃气有限公司出具的《证明》载明：“兹证明原属于唐某的某甲燃气站与原属于匡某、李某的某甲站燃气站等其他管理站，已于2024年11月19日经全体股东会通过，将所有站点的资产、用户资源归重庆市某甲燃气有限公司所有（各站点按资产估价占比公司股份），由公司统一管理，实行统收统支，按占比股份享受利润分配及承担相应的责任。”《资产收购协议》（未载明签订时间）主要载明：“甲方（收购方）：重庆某乙燃气有限公司；乙方（被收购方）：重庆市某甲燃气有限公司；鉴于乙方当前存在无供气区域燃气经营许可、用户端安全隐患未完全排查、跨区域经营用户管理权属不合规等重大问题，根据国家相关法律法规及重庆市潼南区主管部门要求，经友好协商，甲方拟收购乙方全部有效资产，并承接乙方合法用户供气服务，以达到整合区域燃气资源、消除安全隐患、提升燃气供应服务质量与安全水平之目的。”

李某、匡某质证后认为，对《潼南区人民政府办公室关于成立重庆市某甲燃气有限公司整合工作专班的通知》《资产收购协议》的真实性予以认可，但认为与本案无关；《资产收购协议》的签订时间为2025年10月13日，李某、匡某主张的管输费是截至2025年9月29日，故并不冲突；对重庆市某甲燃气有限公司的股东会议记录不予认可，此会议仅为相互商讨，不具有正式文件的要素，且多数参会人与签字人并非重庆市某甲燃气有限公司在册股东，与本案没有关联；对重庆市某甲燃气有限公司出具的《证明》不予认可，严重侵害了李某、匡某利益。

一审法院认为，生效的人民法院裁判文书确认的事实，可以作为定案的依据。生效裁判文书已经认定唐某经营的某甲燃气站，使用了匡某、李某投资新建的管道，匡某、李某有权按0.165元/m3的标准向唐某收取管道使用费，一审法院亦予以确认。至于唐某提到案涉供气协议等相关事项已通过资产收购和股东会决议进行了新的处理，以前的收费方案不应继续适用和施行的问题，一审法院认为，即使重庆市某甲燃气有限公司在政府主导下进行了资产收购和整合，但整合过程中，某甲燃气站仍在使用匡某、李某投资新建的管道，唐某作为匡某、李某的合同相对方，其在整合完成前，也应支付管道使用费。

另外，唐某举示的《资产收购协议》并未载明签订时间，且唐某也未明确具体时间，李某提出签订时间为2025年10月13日，唐某未提出异议，故一审法院对该签订时间予以确认。李某、匡某在资产被整合或收购完成前向唐某主张2024年8月至2025年9月期间的管道使用费，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。对于重庆市某甲燃气有限公司单方面出具的《证明》，并未经匡某、李某共同确认，且由李某签名确认的股东会记录也与前述《证明》所载内容出入较大，不足以推翻匡某、李某是2025年9月29日前管输费的收取主体，故一审法院对唐某的该项辩解意见不予支持。 

关于唐某应支付的管道使用费数额问题。唐某作为某甲燃气站负责人，能够较为容易举证证明某甲燃气站的用气量，且其在相关案件中已举示了2024年7月前的用气量数据，现唐某对李某、匡某主张的用气量不予认可，但又不举示任何反驳证据予以推翻，应承担举证不能的不利后果，故一审法院认定匡某、李某主张的截至2024年8月15日某甲燃气站的用气量共计5,852,818m3，截至2025年9月29日的用气量共计6,613,390m3的事实，具有高度盖然性，予以采信。经核算，此期间的管道使用费应为125,494.38元【即（6,613,390m3-5,852,818m3）×0.165元/m3】，故一审法院对匡某、李某的该项诉求予以支持。

关于匡某、李某主张的逾期付款利息问题，一审法院认为，人民法院生效裁判文书已经确认案涉供气协议无效，根据双方的过错程度、管道建设及维护成本等因素，唐某应当向匡某、李某支付管道使用费。在匡某、李某及唐某未明确约定使用费付款期限的情形下，唐某应从立案之日（即2025年10月10日）起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向匡某、李某支付逾期利息至实际清偿之日止。

综上，匡某、李某的部分诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条规定，判决：“一、被告唐某于本判决生效后十日内向原告匡某、李某支付截至2025年9月29日的管道使用费125,494.38元，并支付逾期利息（该利息以125,494.38元为基数，自2025年10月10日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告匡某、李某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,810元，减半收取计1,405元，由原告匡某、李某负担105元，被告唐某负担1,300元。”

本院二审期间，各方当事人均没有举示新证据。

本院二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，第一，关于唐某应否支付管道使用费问题。首先，生效裁判文书已经认定唐某经营的某甲燃气站，使用了匡某、李某投资新建的管道，匡某、李某有权按0.165元/m3的标准向唐某收取管道使用费。其次，虽然重庆市某甲燃气有限公司在政府主导下进行了资产收购和整合，但整合过程中，某甲燃气站仍在使用匡某、李某投资新建的管道，唐某作为匡某、李某的合同相对方，其在整合完成前，应当支付管道使用费。再次，唐某举示的《资产收购协议》并未载明签订时间，且唐某也未明确具体时间，李某提出签订时间为2025年10月13日，唐某未提出异议，故一审法院对该签订时间予以确认并无不当。最后，对于重庆市某甲燃气有限公司单方面出具的《证明》，并未经匡某、李某共同确认，且由李某签名确认的股东会记录也与前述《证明》所载内容出入较大，不足以推翻匡某、李某是资产被整合或收购完成前管输费的收取主体。因此，李某、匡某向唐某主张2024年8月至2025年9月期间的管道使用费，具有事实和法律依据，本院予以支持。 

第二，关于唐某应支付的管道使用费数额问题。唐某作为某甲燃气站负责人，能够较为容易举证证明某甲燃气站的用气量，且其在相关案件中已举示了2024年7月前的用气量数据，现唐某对李某、匡某主张的用气量不予认可，但又不举示任何反驳证据予以推翻，应承担举证不能的不利后果，故匡某、李某举示《2024年8月份某乙站气量结算表》（复印件）和拍摄的某乙站气量表照片予以证明截至2024年8月15日某甲燃气站的用气量共计5,852,818m3，截至2025年9月29日的用气量共计6,613,390m3的事实，具有高度盖然性，一审法院予以采信并无不当。经核算，本院认定此期间的管道使用费应为125,494.38元【即（6,613,390m3-5,852,818m3）×0.165元/m3】。

第三，关于程序问题。一审法院允许李某通过网络审理的方式进行庭审并不违反法律规定，唐某以此主张一审严重违反法定程序，于法无据，本院不予支持。

综上所述，唐某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2,810元，由上诉人唐某负担。

本判决为终审判决。

审判长：罗太平

审判员：潘国伟

审判员：周敏

二Ｏ二六年三月二十六日

书记员：李佳芮