从“气荒”到罚单：中石油天然气限价案带来的反垄断合规启示

【2017年冬天，华北多地因天然气价格过高出现居民挨冻情况。一年后，对两家公司的巨额罚单揭示了价格飙升背后的真实原因。】

2017年冬天，华北多地因天然气价格过高出现居民挨冻情况，媒体广泛报道的“气荒”问题最终促成了国家发改委对中石油两家分公司的反垄断调查。

一年后的2018年1月26日，国家发改委正式公布对中国石油天然气股份有限公司天然气销售大庆分公司、大庆油田公司天然气分公司限制最低转售价格的处罚决定。

一、案件回溯

这起反垄断案件的核心行为发生在2016年。当年8月11日和8月25日，中石油大庆油田天然气分公司与中石油天然气销售大庆分公司相关负责人召集13家CNG母站开会。

会议明确要求各家CNG母站向子站转售价格不得低于2.25元/立方，并从2016年9月1日起统一执行。而在协议达成前，各CNG母站根据市场状况自行确定的转售价格主要在2.00元/立方左右。

这种人为设定最低转售价格的行为，直接剥夺了下游企业的自主定价权，破坏了市场竞争机制。2016年9月2日，两家分公司向13家CNG母站下发了《关于执行〈哈大齐CNG市场销售协议〉的补充通知》，要求严格按照约定的最低限价对外销售，对于拒不执行的，威胁停气。

二、 案件特点

这起案件在央企反垄断执法中具有典型性。在中国反垄断执法实践中，大型央企因违反《反垄断法》而被处罚的案件相对较少。即使偶尔出现，也大多只是处罚央企在地方的下属企业，而非查处集团母公司。

安杰律师事务所的分析指出，本案是典型的纵向价格垄断案件，处罚对象为大型央企的分公司，相关行业是对民生和经济有重大影响的天然垄断行业。

执法机构对两家分公司的处罚金额为2018年处罚之最，体现了“央企违法，与‘庶民’同罪”的执法态度，对各种企业皆一视同仁。

从行业角度看，这是天然气行业纵向价格垄断首次被处罚。此前城燃企业经常抱怨监管部门为何总是选择性执法，这次处罚中石油旗下公司具有示范意义。

三、 执法争议

这起案件的处罚决定中，一个引人注目的特点是没有没收违法所得。这与国家发改委以往查处的大部分垄断协议、滥用市场支配地位案件的做法一致。

2019年5月22日，市场监管总局反垄断局局长在专访中明确提到：“执法实践中，计算违法所得往往难度较大，但要应算尽算，不能计算的要充分说明理由。”

直到2026年3月20日，《市场监督管理行政处罚案件违法所得认定办法》正式施行后，反垄断执法机构才得以聘请第三方来核算违法所得。

《办法》清晰界定违法所得内涵并确立认定原则，为市场监管部门办理行政处罚案件认定违法所得提供明确依据。针对多收或者少付价款的价格违法行为，违法所得按照当事人实施该行为多收或者少付的价款计算。

另一个值得关注的问题是消费者赔偿。截至2026年1月31日，没有任何媒体公开报道国家发改委责令这两家公司向合法权益受到损害的消费者进行赔偿。

这意味着，尽管违法行为已经被确认并处罚，但直接受到价格垄断损害的消费者并未获得相应补偿。

四、 案件启示

这起案件发生在2017年冬天华北多地“气荒”背景下，显示出反垄断执法与社会民生问题的紧密关联。当天然气价格因垄断行为被人为抬高时，最终承受代价的是普通消费者。

市场监管总局将本案列为2018年反垄断执法十大典型案例之一，指出本案的查处恢复了哈尔滨、大庆和齐齐哈尔地区天然气市场的竞争价格，切实回应了人民群众关切。

2026年2月1日，市场监管总局修订的《禁止垄断协议规定》正式生效，新引入的规制纵向垄断协议的条款将对此类行为产生更明确的约束。

企业，尤其是大型央企，应当从本案中汲取教训，加强反垄断合规体系建设。2022年10月1日生效的《中央企业合规管理办法》已经为国企重视反垄断法合规提供了制度框架。

中伦文德律师事务所的分析指出，天然气行业应当注重以下因素，避免被认定为垄断行为：企业严格按照《特许经营协议》的约定；遵守燃气行业的相关法律规范；应避免将自身经济风险通过交易转移给相对人；交易相对人的被动接受不视作行为正当性；避免限定与交易相对人之间的价格。


五、未来展望

罚款数字背后，是3876万元和4530万元的两张罚单。但案件的影响远不止于此，它像一面镜子，映照出中国反垄断执法从“破冰”到“深化”的艰难历程。

随着2026年新规的实施，反垄断执法将进入新阶段。企业需要明白，在市场竞争中，任何试图通过协议固定价格的行为，都可能面临法律利剑的高悬。

《市场监督管理行政处罚案件违法所得认定办法》的出台构建了市场监管领域统一、科学、规范的违法所得认定机制，对于维护公平竞争的市场秩序、持续优化营商环境、助力全国统一大市场建设向纵深推进具有重要意义。

未来反垄断执法需要更加系统化、精细化，真正实现保护市场竞争和消费者权益的目标。公用事业事关广大经营者和消费者的合法权益，天然气行业的反垄断执法将进一步提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，营造公平竞争的营商环境。