在《范本》之前，建设部曾于2004年发布的管道燃气特许经营协议示范文本，各地燃气特许经营协议也普遍在此基础上生成。随着《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等特许经营新规则的陆续出台，《范本》在此背景下发布有助于规范政府和社会资本合作项目特许经营协议编制，指导各地方按照新机制要求依法合规、稳妥有序实施政府和社会资本合作项目。

六是《范本》严格了运营服务计量的要求，重燃事件提醒燃气企业须对此更加重视。《范本》要求，特许经营协议应约定项目所提供服务（或产品）的计量方法、标准、计量程序、计量争议解决、责任和费用划分等事项；对于面向公众用户或第三方使用者收费的项目，应在协议中对乙方提供服务的计量管理提出要求，包括计量规范性、可靠性和透明性等。

《政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（2024年试行版）》主要内容摘录：

第一章  协议主体及主要权利义务

【说明：本章重点明确协议各方主体资格，并概括性地约定各主体的主要权利和义务。示例如下：】

第6条  甲方的主体资格和主要权利义务

1. 甲方的主体资格

（1）甲方为本项目的实施机构。

（2）如因行政区划调整或机构调整，甲方被撤销或被合并的，由承继其相关职能的机构或合并后的政府主体完全承继本协议，并继续履行本协议中甲方义务、行使甲方权利。承继甲方职能的机构或政府主体不明确的，应当由政府继续履行甲方义务、行使甲方权利。本协议在前述承继完成之前的履行情况（包括所产生的甲方责任），对承继方具有约束力、并由承继方全部承担。

第三章  特许经营授权及资产权属

【说明：本章主要约定政府授予特许经营项目的内容、排他性条件、资产权属、履约担保等事项。示例如下：】

第8条  特许经营授予程序及遵守

1.自本协议生效之日起，乙方在特许经营期内获得本项目特许经营授权。

2.甲方依照政府的授权，有权依照适用法律及本协议约定的程序变更或终止已经向乙方授予的特许经营相关权利。前述行为如对乙方造成损失的，甲方应依照适用法律或本协议约定的条件和程序给予乙方相应的补偿，或提请政府给予乙方相应的补偿，但本协议另有约定的除外。

3.项目公司不得对外投资或从事特许经营授权范围之外的其他违反本协议目的的经营活动，但在项目运营过程中合法创新经营模式获取收益且不对提供本项目项下公共服务造成不利影响的情形除外。

4.乙方不得将依据本协议授予的特许经营相关权利进行转让、出租或质押，但依据本协议和适用法律在不减损甲方权利和乙方义务的情况下为项目进行融资或再融资目的并经甲方同意而进行的收益权转让、质押除外。

第9条  特许经营授权内容

甲方授予乙方在本项目特许经营期限内的以下权利：

1.乙方拥有根据本协议约定对本项目进行投资、融资、建设、运营和维护维修的权利。

2.乙方拥有特许经营期内依据本协议约定排他运营本项目和合法经营本项目资产的权利，并承担项目运营主体责任。乙方可将项目运营部分工作委托甲方认可的第三方机构实施，但不免除或减损乙方应承担的运营主体责任。

3.乙方在特许经营期内有通过合法经营获得相关收入的权利。乙方收入来源包括【注：此处应列明乙方主要收入构成和主要来源】。

4.乙方应按照本协议约定的标准提供公共产品或服务。

5.乙方不得擅自变更特许经营授权所明确的范围、项目内容和经营种类。凡是本协议未明确的特许经营相关权利，乙方必须经过甲方或政府的书面许可方可行使。

6.除本协议和法律法规、国家政策另有规定外，乙方无需为取得本项目特许经营相关权利向甲方或政府或任何其他政府部门支付任何费用。

7.社会公众有权依据适用法律对乙方履行项目投资、建设、运营、移交全过程的具体行为进行监督，提出意见和建议，乙方应依法主动接受社会公众的监督。

除非本协议另有约定或国家另有相关规定，乙方应在特许经营期限届满时向甲方移交本项目，自行承担项目债务，并不得再以本项目运营方名义开展活动。

第12条  特许经营期

1.特许经营期基本约定

【说明：特许经营期限原则上不超过40年，投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以根据实际情况适当延长，法律法规另有规定的除外。】

（1）本项目特许经营期为【】年【】个月零【】天，自本协议生效日起算。

（2）双方约定，本项目约定完工日为【 年 月 日】；项目运营期自约定完工日的下一个公历日（含）起算；特许经营期届满日为【 年 月 日（含本日）】。

2.特许经营期的期限调整

（1）因项目建设进度提前或滞后，按本协议对进度偏差导致的特许经营期的期限调整的相关约定进行调整。

（2）因出现本协议约定的其他可以调整特许经营期限的情形，按约定相应调整特许经营期限。【说明：例如甲方以延长特许经营期的方式向乙方提供合理补偿等。】

（3）如适用法律对项目收费期有规定的，调整后的特许经营期应符合相关规定，特许经营期届满日不得晚于项目收费期届满日。

第13条  特许经营期届满终止后的优先权

【说明：特许经营期届满如政府方决定继续采用特许经营模式运营本项目，甲方将按规定重新选择特许经营者，同等条件下可优先选择原特许经营者承担，并重新订立特许经营协议。】

第14条  特许经营排他性和竞争性项目

1.特许经营期内，甲方和政府部门不以任何方式将已授予乙方的本项目特许经营相关权利的全部或部分重复授予第三方，或者以任何方式减少特许经营授权的内容、妨碍乙方行使特许经营的相关权利。

2.在乙方的特许经营相关权利受到第三方实质性妨碍时，甲方应予以排除，但由于乙方原因导致的除外。

3.特许经营期内，如因公共利益原因需要新建竞争性项目，甲、乙双方本着公共利益和乙方权益并重的原则，具体协商竞争性项目对本项目造成影响的解决方式。【说明：竞争性项目是指其投资建设将对本项目收入形成不利影响且该等影响在甲方选择特许经营者时并未要求纳入乙方报价考虑的其他项目】。

第15条  项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、利益分配方式

1.经营范围：【说明：应包括与项目公司所承担投资、建设和运营责任相匹配的相关内容。具体以市场监督管理部门核准的经营范围为准】

2.乙方首期注册资本为【】万元，在项目建设期间逐步扩大注册资本，最终注册资本不低于【】。【说明：也可根据项目资本金的要求约定注册资本，在项目建设期间逐步实缴到位，但不得迟于公司法规定的缴足期限。】

3.乙方股东出资方式：【货币出资或其他方式】。

4.出资比例：【列示项目公司全部股东出资比例】。

5.乙方股东利益分配方式：【按股东协议列示乙方股东利益分配方式，如分红比例等。】

第16条  对项目公司股权、经营行为的限制

1.项目前期及建设期期间以及运营期开始之后满【】年期间内，乙方变更股东，须经甲方书面同意，除非该股权结构变更是适用法律所要求，或本协议另有约定，或具有管辖权的法院、仲裁机构或政府或政府的部门命令的变更；对于有利于特许经营、项目融资或项目实施的股权结构调整，甲方予以支持，且无合理理由不应当拒绝给予同意，但前提是股权变更不应不合理地减损乙方在本协议下的义务或履行本协议的能力且不违背公平竞争原则和适用法律对股权结构的要求。上述期间后项目公司股权结构如需调整，则应知会甲方，甲方有权基于是否不合理地减损乙方在本协议下的义务或履行本协议的能力、是否违背公平竞争原则、是否违背适用法律对股权结构的要求等，对股权结构调整提出异议，项目公司有义务消除异议或终止调整，且在消除异议前乙方不得进行股权结构调整。在任何情况下乙方变更股东时，新股东应当对甲方承诺履行本协议下乙方股东的义务并证明其具有履约能力，且股东变更应符合适用法律及政策性规定的有关要求（如有）。

2.在本项目特许经营期内乙方减少注册资本、变更经营范围，应按适用法律执行并需事先报经甲方书面同意。乙方经营范围及股权结构等须符合适用法律及国家产业政策的要求。

3.在本项目特许经营期内未经甲方书面同意，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的其他项目进行投资、资金借贷及借贷担保（包括为其股东债务提供任何形式的担保）等行为，不得承担其股东的债务。

第17条  项目资产与权属

【说明：项目资产权属类型包括所有权以及占有权、使用权、收益权及处分权等权能，应按项目资产特点分类明确各类资产的权属及使用限制。可按政府移交资产、乙方新建项目资产、运营期间更新重置和追加投资资产进行分类明确或约定，示例如下：】

1. 政府向乙方移交资产与权属

【说明：如涉及政府向乙方移交资产与权属情形，具体参见本协议第40条“政府提供的运营条件”有关内容。】

2.乙方新增项目资产与权属

【说明：指乙方在特许经营期内通过其投资行为而新增的资产，具体包括项目更新重置形成的资产、项目追加投资形成的资产。】

3.资产使用限制

【说明：根据项目资产具体情况明确对相关资产的使用限制。】

除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得对项目资产进行抵押、质押、出租、出售或以其他方式处置。

第七章  运营和服务

【说明：本章重点约定特许经营项目政府提供的运营条件、运营服务标准和要求、更新重置及追加投资、服务计量、运营期保险、政府监管及违约责任等事项。】

第42条  运营服务要求变更

【说明：特许经营协议应约定运营期间服务标准和要求的变更安排，包括：

（1）变更触发条件，如因政策或外部环境发生重大变化，需要变更运营服务标准等。包括政策要求（如环保政策要求）或配合地方政府需要临时关闭或暂停项目运营的情形。

（2）变更程序，包括变更提出、评估、批准、认定等。

（3）变更服务、新增投资和运营费用的处理安排等。

（4）因政策要求（如环保政策要求）或配合地方政府需要临时关闭或暂停项目运营，需要给予的合理补偿等。】

【示例如下：适用轨道交通项目】

1. 客运服务要求变更

（1）因适用法律变更或本项目运营和服务适用的技术标准作出修订，需要对本项目运营和服务进行调整的，乙方应根据适用法律和相关技术标准作出相应变更。

（2）甲方因城市管理或为公共利益需要对本项目运营管理提出变更要求的，乙方应做相应调整以满足该等要求。

（3）客运服务要求的变更和修改应遵照以下程序进行：

a.甲方书面通知乙方要求其提交客运服务要求变更和修改的计划。

b.乙方应在【】个工作日内根据法律变更或甲方的要求将变更和修改计划以书面形式提交相关政府部门；

c.甲方就乙方提交的变更和修改计划给予书面答复，【 】个工作日内未答复的视同为同意。

（4）乙方要求变更服务标准的，应事先向甲方提供书面变更申请，经甲方批准后方可实施。

（5）变更和修改的效力

经甲方同意或视为同意的变更和修改的客运服务要求应视为本协议的一部分，由乙方遵照执行。

（6）运营成本或资本性支出的增加和补偿

乙方有义务尽其最大努力通过提高运营管理效率尽可能减少运营成本或资本性支出的增加。对于因法律变更引起的服务要求变更而导致乙方的运营成本或资本性支出的增加，乙方有权按协议的规定获得运营期行业补偿调整或增加特许经营期【具体根据项目情况约定】；对于因法律变更引起的服务要求变更而导致乙方的运营成本或资本性支出的减少，甲方有权调整行业补助金额【具体根据项目情况约定】。

（7）乙方为履行本协议的规定所做的任何服务的变更或修改，包括客运服务标准、年度运营计划等，应根据合理需要在相应的场所或媒体进行公示，公示后执行。

2. 临时关闭或暂停运营服务

因政策要求或甲方及政府方需要临时关闭或暂停项目运营的，甲方应向乙方发出书面通知，并启动临时关闭或暂停情形下的运营服务预案。乙方执行临时关闭或暂停运营后，双方可根据其实际影响情况商谈签订补充协议，明确给予乙方补偿或延长特许经营期限等内容。

第47条  项目运营服务计量

【说明：对于由政府统一向用户收取费用再向特许经营者支付的项目（如污水处理厂），特许经营协议应约定项目所提供服务（或产品）的计量方法、标准、计量程序、计量争议解决、责任和费用划分等事项；对于面向公众用户或第三方使用者收费的项目，应在协议中对乙方提供服务的计量管理提出要求，包括计量规范性、可靠性和透明性等。】

【示例如下：适用污水处理项目】

1. 流量计的安装

（1）乙方应安装进水流量计和出水流量计，该等流量计应具备提供瞬时流量和累计流量的信息读存的功能，以计量污水处理厂的进水水量和出水水量，并由相关质量技术监督部门指定的计量技术检定机构依法检定后进行密封。

（2）乙方在使用上述流量计时应确保连续测量、计算、记录进水和出水水量，并向甲方递交计量结果。

（3）甲、乙双方应对流量计按以下程序和标准进行定期检查和测试：

a.甲、乙双方的代表应至少每年一次联合对流量计进行检查、校准和测试。该定期检查、校准和测试的相关费用由乙方承担。检查和测试间隔期间，流量计应是密封和安全的，每个流量计均应被安装在甲、乙双方同意的安全装置内。

b.甲、乙双方应记录流量计每次定期和非定期的检查、校准和测试的结果，对该结果核对并签名后由双方分别存档备查。

c.若发现流量计误差超出规定范围，乙方应尽快修理或更换并承担费用。

2. 计量结果的异议与确认

（1）若计量装置发生意外故障，乙方应及时书面通知甲方并予以说明，经甲方确认后，则发生故障期间的污水处理量按前【】个月的日均污水处理量计算。

（2）任一方如对水量计量结果有异议，应自异议发生之日起【】日内向对方书面提出，并可聘请双方认可的专业机构对计量装置进行检测，经检查若确实存在问题应立即纠正，检测费用由被异议方支付；反之，则由异议方支付。

第50条  普遍服务义务与承诺

【说明：直接向用户收费的项目，协议应明确普遍服务、持续服务义务等内容，授予特许经营区域服务权利的，需明确项目公司应当对特许经营区域内所有用户普遍地、无歧视地提供公共产品或公共服务，不得对新增用户实行差别待遇。应明确项目公司与用户签订服务合同，除政府明文规定的收费外不得向用户收取其他任何费用。】

【示例如下：适用直接向用户收费项目】

1.乙方应当对特许经营区域内所有用户普遍地、无歧视地提供公共产品或公共服务，不得对新增用户、服务区域内边远或低收入群体等特定用户或潜在用户实行差别待遇。乙方保证按本协议授予乙方的权利义务，尽最大限度地为用户提供公平、优质、普遍的供应与服务。

乙方提供执行政府定价（或指导价）内的产品和服务时，乙方应按规定与用户签订相关服务合同，除政策明确规定的收费科目外，不得向用户收取其他任何费用。乙方为用户提供市场价的其他产品和服务，按乙方与用户达成的合同约定收取费用。

第九章  特定监管事项和措施

【在本章就项目特定或专项监管事项进行约定，主要包括定期运营评价、运营考核、特殊情形下的政府介入和项目接管、信息披露、公众监督等。】

第59条  临时接管预案

1.在以下特殊情况发生时，甲方有权对本项目实施临时接管，由甲方或政府指定的第三方接管乙方所承担的本项目全部或部分工作：

（1）发生紧急事件或合理预期可能出现紧急事件，如乙方未能有效采取应急措施，且如果政府方不采取临时接管措施将导致或可能导致严重危及公共利益或公共安全。

（2）因乙方原因导致项目建设停工超过【】天，或项目停止正常运营服务超过【】天，且期间经甲方多次发出通知要求复工复产，但乙方仍未能恢复项目建设或正常运营和服务。

（3）【其他情形】。

2.甲方实施临时接管，应就实施临时接管的原因、决定、接管范围和程度、接管机构、接管时间等事先书面通知乙方，并充分考虑乙方所作出的申述，但无须获得乙方的同意。

3.在临时接管期间，乙方应无条件服从甲方或政府指定接管机构的所有指令、命令，并应提供相关的配合工作，包括提供项目运营所需的备品配件及项目资料等。

4.临时接管期间项目实现的收入依然归乙方所有，但乙方需承担临时接管期间项目运营或维持所产生的全部成本和费用；如因乙方原因导致临时接管，乙方尚需承担相应的违约责任【具体约定】。

5.临时接管将持续到导致实施临时接管的原因或事件影响已消除、且甲方认为乙方已重新具备或达到恢复项目正常建设运营的能力或相关条件为止，以较早发生的时间为准。

6.政府方的临时接管并不直接导致本协议中止、终止或转让或特许经营期的中止、终止；

第十一章  特许经营协议解除

【说明：本章重点约定协议解除事由、解除程序，以及协议解除后的财务安排、项目移交等事项，但不得以提前解除为由将特许经营转变为通过建设—移交（BT）模式变相举债。】

第68条  协议解除的事由

【说明：特许经营协议应约定各种可能导致协议解除的事由。示例如下：】

1. 协议解除事由

发生以下事件时，本协议可依法解除：

（1）发生不可抗力事件，导致一方无法履行本协议下主要义务达到【】天或导致项目资产无法修复，且各方在不可抗力事件发生后的【】天内不能就协议变更达成一致；

（2）发生情势变更事件，各方不能就协议变更达成一致；

（3）发生法律变更对乙方造成重大不利影响，双方不能提出对乙方给予经济补偿的合理方案且双方不能就重新谈判达成一致，乙方订立协议的根本目的无法实现，乙方可以解除协议；

（4）项目实施所必需的应由行政部门批准或备案的事项非因乙方原因而在合理时间内无法获得批准或完成备案，且双方在合理期限内未能协商一致的，乙方可以解除本协议；

（5）协议一方严重违约，导致协议目的无法实现；

（6）项目被征收、征用；

（7）项目公司进入破产清算程序，甲方可以解除本协议；【说明：双方也可在此条另行补充约定视同破产清算或实质等同于破产清算的其他情形。】

（8）法律、行政法规规定或协议各方约定的其他事由。

2. 乙方违约导致的解除

下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方或由于不可抗力、法律变更或情势变更所致，即构成乙方违约事件。如果在收到甲方发出的要求纠正违约的通知后【】天内乙方违约事件未得到纠正，甲方有权经书面通知解除本协议：

（1）乙方放弃项目的建设；

（2）乙方主动放弃对项目的运营超过【】天时间；

（3）乙方被裁定进入破产程序，或资不抵债或停止对外支付，或其它类似的情形；

（4）乙方发生根本违约导致本协议目的不能实现，且在甲方就此发出通知后的【】天内仍未对违约采取补救措施；

（5）贷款人根据融资文件宣布乙方违约，并且根据融资文件采取了补救措施导致本协议无法继续履行的；

（6）乙方在本协议所作的声明被证实在做出时存在实质方面的不属实，或在本协议中所做出的保证无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行，导致本协议的目的不能实现；

（7）【其他】； 

3. 甲方违约导致的解除

（1）如果不是由于乙方违约或由于不可抗力、法律变更、情势变更，甲方发生对本协议的实质性违约导致乙方签署本协议的目的无法实现，即构成甲方违约事件。如果在收到乙方发出的要求纠正违约的通知后【】天内甲方违约事件未得到纠正，则乙方有权经书面通知解除本协议。

（2）甲方在本协议项下的实质性违约情形，包括但不限于：

a.甲方擅自撤销已授予乙方的特许经营相关权利或将乙方已获授权的特许经营相关权利重复授予第三方，或其他实质性违反本协议排他性约定的情形；

b.采用由政府或其依法授权机构向最终用户收费并向乙方支付项目经营性收入的，甲方或甲方指定主体延期付费超过180日；

c.甲方在本协议所作的声明被证实在做出时存在实质方面的不属实，或在本协议中所做出的保证无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行，导致乙方签订本协议的目的不能实现；

d.【双方可根据实际情况，将甲方的其他实质性违约情形列入本款，例如由甲方控制或指定对乙方支付项目运营收入的主体（例如垃圾处理项目中签署垃圾处理服务协议并支付垃圾处理费用的机构）对该等付费协议的根本违约导致的付费协议解除作为本协议解除的情形。】

4. 不可抗力导致的解除

本协议生效后，如果发生不可抗力事件，导致一方无法履行本协议下主要义务，且各方不能就协议变更达成一致，则任何一方有权解除本协议，且有权解除协议的一方应向另一方送达因不可抗力事件解除本协议的通知，届时本协议应在本协议约定的不可抗力解除通知期限届满之时终止。

5. 法律变更导致的解除

如果因法律变更导致本协议履行的可行性受到严重不利影响，双方应就如何继续履行本协议进行协商。如果双方无法在【】日内或双方同意的更长时间内就如何继续履行本协议达成一致意见，乙方有权就该等不利影响进行评估，并向甲方提交评估报告。乙方提交评估报告后明确提出要求解除本协议的情况下，甲方应于收到乙方的评估报告之日起【】日内或双方同意的更长时间内给予同意或提出反对意见。 在甲方不同意解除协议但双方未能在后续的【】日内达成继续履行本协议方案的情况下，乙方有权发出解除通知解除本协议。

第69条  协议的解除程序

【说明：本条应约定各种解除情形的程序性安排。根据项目具体情形，双方也可约定本协议解除后同时解除其他项目协议的安排。】

【示例如下】

1. 解除协议的意向通知

（1）甲方或乙方按照本协议上述约定有权解除本协议时，应首先发出意向通知，应表述引起发出该通知的对方违约事件的合理详细的情况及拟提前解除本协议的原因。

（2）在解除协议的意向通知发出之后，甲、乙双方应在【】日之内或双方同意的更长时间内（以下简称“协商期”）协商避免本协议终止的措施。

（3）如果甲、乙双方就将要采取的措施达成一致意见，并且/或者违约方在协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。

2. 解除协议的通知

在终止意向通知发出后，在协商期满时，除非甲、乙双方达成继续履行本协议的一致意见或导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，否则发出终止意向通知的一方有权发出终止通知，本协议按照终止通知中载明的日期终止。

3. 解除后果

本协议解除后，双方应根据本协议第【】条的约定进行项目的移交，乙方有权根据第【】条的约定获得补偿。在项目移交前，乙方有权继续按照本协议的约定标准运营项目并按照本协议的约定标准获得收益，或在项目已无法运营的情况下基于诚实信用原则和谨慎运营惯例合理地对项目资产进行保管、维护和运行并自解除日由甲方承担此期间保管、维护和运行的合理成本和乙方的合理收益。甲方在支付补偿时，有权将乙方应当根据本协议承担的违约责任金额从应支付的补偿中进行扣除。

第70条  协议解除后的财务安排

【说明：按照公平合理的原则，在特许经营协议中具体约定各种协议解除情形时的财务安排，以及相应的处理程序。无论何等原因导致本协议被提前终止的，基于公平原则，甲方均应当给予社会资本补偿，但补偿范围和金额应考虑过错、保险等因素有所不同。协议解除后的财务安排包括：

（1）明确各种协议解除情形下，补偿或赔偿的计算方法，赔偿应体现违约责任及向无过错方的利益让渡。补偿或赔偿额度的评估要坚持公平合理、维护公益性原则，可设计具有可操作性的补偿或赔偿计算公式。

（2）明确各方对补偿或赔偿计算成果的审核、认定和支付程序。】

【示例如下：】

1. 乙方违约导致的终止

（1）如果甲方由于乙方未能按照【】提交履约保证金而终止本协议，则甲方有权没收投标保证金的全部金额。

（2）如果甲方因第【】条规定的乙方的其他违约事件而终止本协议，则甲方或其指定的执行机构应获得乙方对项目的所有权利、所有权和利益，但甲方或其指定的执行机构应按本协议约定向乙方支付相应的补偿金额。

2. 甲方违约导致的终止

如果乙方因第【】条规定的甲方违约事件终止本协议，则乙方有权要求将项目运营移交至甲方或其指定的执行机构，且甲方届时有义务接收项目运营。如发生此种情形，甲方或其指定的执行机构应向乙方支付相应的补偿金额。

3. 因不可抗力导致的终止

（1）如果出现不可抗力事件之后，任何一方选择终止本协议，则甲方应向乙方支付相应的补偿金额。甲方支付上述金额前，乙方有权但无义务向甲方或其指定的执行机构移交项目。

（2）如果出现不可抗力事件之后，由于乙方的过错不能完成项目的恢复导致甲方终止本协议，则甲方或其指定的执行机构应立即获得对项目资产的所有权利和利益，且甲方或其指定的执行机构应向乙方支付相应的补偿金额并扣除甲方为恢复项目运行而需支付的合理费用的【%】，或在修复已经属于不经济或不现实的情况下，扣除因乙方过错造成的损失扩大的金额。甲方支付上述金额之后，乙方和项目公司应向甲方或其指定的执行机构移交项目。

4. 其他事件导致的终止

如果因第【】条所述事件导致本协议终止，甲方应向乙方支付相应的补偿金额，乙方向甲方或其指定的执行机构移交项目。

5. 保险赔款的使用

无论何时，由于不可抗力致使本协议终止，乙方有权根据保险合同得到项目保险的保单项下的付款，如果该保险赔款不被用于项目的恢复或修理，则除非法律、行政法规另有规定，乙方应将该保险赔款优先按照下述顺序进行使用：

（1）支付农民工工资；

（2）偿还乙方欠付的非其关联方的合同款项；

（3）偿还银行贷款；

（4）减少根据本协议补偿表应由甲方向乙方支付的补偿。

6. 补偿金额和补偿表

【说明：双方应就每种提前解除协议的情况及其对应的补偿计算公式进行设计、协商和约定，并在协议正文或附件中体现。本示范文本中的补偿计算公式、影响参数和补偿表仅是示例，正式协议中双方应当根据具体项目的实际情况制定。】

【示例如下：】

甲、乙双方同意按以下约定的的协议解除终止补偿表计算补偿金额。补偿表中，字母A、A’、B、C、D、E、X和Y用于表示在不同情况下特许经营协议提前解除时，作为应付的终止补偿总额中的不同组成部分。这些字母代表下列金额：

每项补偿因素的计算须由各方共同选定的一家具有相应资质且信誉良好的独立第三方机构进行审核。若有争议，则适用争议解决条款。

协议解除终止补偿表

【说明：本表格仅供参考，实践中应根据具体项目的实际情况和公平原则讨论、制定需考虑因素和权重】

第十二章  项目公司移交项目设施及权益

【说明：本章重点约定项目公司向政府移交项目的过渡期、移交范围和标准、移交程序、质量保证及违约责任等。本章适用于协议约定特许经营期满后、或提前解除特许经营协议后，特许经营者须向政府移交项目设施的项目】

第73条  项目设施移交前过渡期

【说明：特许经营协议应约定项目特许经营期届满前的一定时期作为过渡期，并约定过渡期安排，以保证项目顺利移交。内容一般包括：

（1）过渡期的起讫日期、工作内容和进度安排。

（2）各方责任和义务，包括移交期间对公共利益的保护。

（3）负责项目移交的工作机构和工作机制，如移交委员会的设立、移交程序、移交责任划分等。】

【示例如下：】

1. 移交委员会

在特许经营协议解除【】天内或期满终止前的第【】个月，由甲方和乙方各自派员组成移交委员会并制定该委员会议事规则。移交委员会中甲、乙双方代表人数应当相同，移交委员会主任委员由甲方人员担任。移交委员会具体负责和办理移交工作，包括组织必要的会议会谈并商定设施移交的详尽程序等。

2. 商定移交程序

移交委员会应在移交日期【】个月前商定移交的项目设施、备品备件的详细清单和移交程序。

3. 移交前恢复性大修和性能测试

（1）移交前恢复性大修

根据移交委员会商定的移交前最后恢复性大修计划，乙方须对项目设施进行大修，并在【】之前完成。

（2）移交前恢复性大修应包括：【根据项目具体情况约定】

（3）移交前的性能测试准备及要求：【根据项目具体情况约定】

第74条  项目设施及权益移交

【说明：对于特许经营期满时的项目移交，协议应约定以下事项：

（1）移交方式，明确资产所有权转移、经营权移交或其他移交方式。

（2）移交范围，如资产、资料、产权等。

（3）移交验收程序。

（4）移交标准，如项目设施设备需要达到的技术状态、资产法律状态等。

（5）移交的责任和费用。

（6）移交的批准和完成确认。

（7）其他事项，如项目人员安置方案、项目保险的转让、承包合同和供货合同的转让、技术转让及培训要求等。】

【示例如下：】

1. 移交方式

【说明：根据项目具体的合作方式，明确是有偿移交还是无偿移交，是所有权移交还是经营权移交。采用BOT、TOT、DBFOT等方式的应为无偿移交，采用BOOT方式的应移交资产所有权。】

2. 移交范围

（1）本项目移交日为【】。在本项目移交日，乙方应向甲方或其指定单位完好移交乙方对本项目的所有资产和权益，移交范围具体见【】。

（2）上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任，不应设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债、违约、侵权责任、抵押、质押等担保权益、产权约束或索赔权，应由乙方全部清偿、赔偿或解除完毕。

3. 备品备件

在本项目移交日，乙方应向甲方或其指定单位无偿移交足够【】个月使用的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。所有零配件、备品备件应至少具有与乙方于交付设备时从设备制造厂商取得的备件相同的质量和标准并符合相同的技术规格要求。

4. 保证、保险、技术的转让

（1）移交时，乙方应将所移交本项目的所有项目设施的承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让至甲方，并负责完成相关转让手续以保证该等转让的合法性和有效性。

（2）移交时，乙方应将所有保险合同无偿转让至甲方。

（3）知识产权的移交。双方应在移交日前达成协议，届时将本项目所必须使用知识产权及其他技术的所有权或使用许可移交至甲方，以确保项目正常运营，且甲方不因此遭受权利人索赔。

5. 移交验收

在移交日，移交委员会应进行所有项目设施的移交验收。乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合其最后一次设备大修后的各项指标。 

6. 人员和人员培训

【根据项目具体情况约定】

7. 移交费用

除本协议另有约定外，乙方应承担向甲方移交发生的费用和支出。如果乙方未按本协议约定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失的，乙方应予以赔偿。

8. 移交效力

（1）自移交日起，乙方在本协议项下的权益即行终止。

（2）自移交日起，本项目的相关权益均转移至甲方。

（3）自移交日起，由甲方全面负责本项目的运营和维护。

（4）双方在本协议项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。

第75条  移交质量保证

【说明：特许经营协议应明确如下事项：

（1）移交保证期的约定，包括移交保证期限、保证责任、保证期内各方权利义务等。

（2）移交质保金或保函的安排，可与履约保证结合考虑，包括质保金数额和形式、保证期限、移交质保金兑取条件、移交质保金的退还条件等。】

【示例如下：】

1. 缺陷责任期

移交后本项目设施的缺陷责任期为本项目移交日后【】个月。

2. 移交履约担保

【说明：移交履约担保包括移交保函等多种方式，以下暂以“移交保函”示例。】

（1）在本项目移交日前【】日内，乙方须按本协议的格式或甲方同意的其他格式向甲方提交一份由金融机构开具的移交履约保函，专门用以保障项目正常移交；该保函的金额为人民币【】元。

（2）该保函有效期须至项目移交后【】个月，移交委员会或甲方有权根据项目实际情况延长至不超过【】个月。该保函除本协议约定外的其他要求和兑取条件等事项由移交委员会届时确定。

（3）项目移交结束，甲方有权从保函中直接兑取因乙方违约造成的直接或间接损失所对应的金额。

第76条  项目设施移交违约事项

【双方根据项目情况具体约定。相关事项可包括如：乙方未能就所移交资产涉及的负债、违约、侵权责任、抵押、质押等担保权益、产权约束或索赔权予以全部清偿、赔偿或解除完毕，甲方因乙方未履行保险、保证、技术转让条款而遭受索赔，在移交质量保证期出现质量问题，等。】

第十三章  违约责任

【说明：其他章节关于违约的未约定事项，在本章中予以约定；也可将关于违约的各种约定情形和责任承担处理措施在本章集中明确。示例如下：】

第78条  违约责任

【说明：特许经营协议应明确违约责任的承担方式，如违约金、延长特许经营期、赔偿损失及其他补救措施等。确定违约责任时，应同时考虑违约方的过错程度、过错相抵原则、减损原则、对等原则、公平原则等。违约责任中，应明确排除间接损失、商誉损失并设定双方的责任上限。政府方违约导致的违约责任，优先选用延长特许经营期等方式进行补偿。】

1. 甲方的违约责任

（1）甲方违约导致乙方未能按照双方约定进度计划完工的，就此等迟延期间，应当相应延长乙方特许经营期期限。

（2）甲方或甲方指定承担本协议下资金支付或缴付义务的主体迟延履行资金支付或缴付义务且未能在【】日的纠正期内纠正的，如乙方未能证明其实际损失，则甲方应当自前述纠正期届满次日起就迟延支付或缴付的部分按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率对乙方承担违约责任。

（3）甲方存在其他违约责任约定【】。【包括如甲方提供前期资料存在故意或重大过失，单方面变更项目建设范围，未促使政府方按约定时间完成项目用地或用地配套设施交付，怠于为项目提供约定的协调协助义务，未能促使政府方依法维持审批文件的有效性，违反约定不能提供承诺的相关支持条件（如投资支持等），未能按约定保障项目独立正常地进行建设、运营和维护等，应依法承担违约责任。】

2. 乙方的违约责任

（1）乙方违反本协议下列条款的约定，且未能在甲方通知的合理纠正期内纠正的，应当向甲方支付相应的违约金：【具体列示乙方的违约事项或违反的条款编号、应承担的违约金数额或其计算方法等】。

（2）其他情形处理约定：【双方具体约定，例如对未列入上述列表的特定违约事项约定违约责任承担方式等】。

（3）尽管有前述关于纠正期的约定，如果根据法律、司法解释和人民法院应予遵循的审判规则违约一方应当享有更长纠正期的，则应给予违约一方该等更长的纠正期。

（4）对于乙方违约情形未约定违约责任的，乙方应依法承担违约责任，但政府方就该等未约定违约责任的情形对乙方依法实施了行政处罚的除外。

3. 间接损失不赔

在任何情况下，各方仅对对方的直接损失承担违约责任，而不对根据本协议产生的或与其相关的任何违约情形而导致对方的任何间接的、商誉的、附带的、从属的或惩罚性的损失负赔偿责任，但法律和行政法规另有规定的除外。

4. 责任上限

除非本协议另有约定，乙方对甲方的违约金总额不应超过乙方通过项目运营已经实际收取到的项目收入的【】%或乙方向甲方递交的履约保函金额（以孰高者为准）。